Wat is een samenwerkingsovereenkomst?

In dit artikel lees je wat een samenwerkingsovereenkomst is en waar je rekening mee moet houden als je van plan bent om met een ander bedrijf samen te gaan werken.

Wat is een samenwerkingsovereenkomst?

In een samenwerkingsovereenkomst maken twee (of meer) bedrijven afspraken om samen een doel te bereiken. Dit kan van alles zijn. Denk bijv. aan een onderzoek, het ontwikkelen van een product of uitvoeren van een project voor een klant.

Is een samenwerkingsovereenkomst verplicht?

Nee, een contract is niet verplicht. Meestal loopt de samenwerking al een tijdje voordat afspraken op papier worden gezet. Als jullie nog geen overeenkomst hebben, is het wel verstandig om alvast een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen.

Wat staat er in een samenwerkingsovereenkomst?

In een (goede) samenwerkingsovereenkomst staat in elk geval:

Hieronder vind je per onderwerp een omschrijving die je als checklist kunt gebruiken. Onze voorbeeld samenwerkingsovereenkomst bevat al deze elementen.

Doel

Doelen om samen te werken zijn:

Vaak heeft de ene partij kennis die de ander niet heeft. Het kan ook dat de het ene bedrijf een groot netwerk heeft en de andere een product dat daar goed op aansluit. Bespreek het doel dat jullie voor ogen hebben, maar ook hoe jullie elkaar daarin ondersteunen en versterken.

Duur

Je kunt kiezen uit een samenwerkingsovereenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd. Spreek een termijn of gebeurtenis af die tot (tussentijdse) beëindiging leidt.

Bij een samenwerking voor onbepaalde tijd heeft elke partij het recht om die te beëindigen. Hierbij is het belangrijk om vooraf een opzegtermijn van bijv. 3 maanden af te spreken.

Inbreng

Onder inbreng worden alle vormen van investeringen verstaan. Denk bijv. aan geld, maar ook aan tijd en personeel. Afhankelijk van het soort samenwerking, kun je denken aan:

• Financiële middelen;
• Kennis, expertise en ervaring;
• Klanten, relaties en afzetmarkten;
• Software, data, machines etc.

Leg vast wat er eenmalig wordt geïnvesteerd, maar ook hoeveel arbeidsuren er gemiddeld per maand van beide partijen wordt verwacht.

Kosten, opbrengsten en verlies

De eenvoudigste manier is om alle kosten, opbrengsten en eventuele verliezen in een bepaalde verhouding te verdelen. Jullie houden een administratie bij en verrekenen periodiek de betalingen en ontvangsten.

Jullie kunnen er ook voor kiezen om dit naar rato van arbeidsuren of investeringen te doen. Een derde mogelijkheid is dat de ene partij een fixed fee (vast tarief) per verkocht product, gewerkt uur of nieuwe klant aan de ander betaalt.

Het is ook verstandig om af te spreken of uitgaven vanaf een bepaald bedrag vooraf overlegd moeten worden met elkaar en wie facturen naar de klant stuurt.

Geheimhouding

Jullie willen natuurlijk niet dat vertrouwelijke informatie op straat komt te liggen. Spreek daarom af welke documenten en gegevens er onder geheimhouding vallen. Daarnaast moeten jullie elkaar toestemming geven voor het delen van informatie met derden.

Op schriftelijk verzoek en in elk geval bij beëindiging van de overeenkomst, wordt alle informatie die van de andere partij is ontvangen, teruggegeven of vernietigd.

Concurrentie

Met een concurrentiebeding verbieden jullie elkaar of stemmen jullie in om tijdens de overeenkomst en/of na afloop vergelijkbare samenwerkingen met anderen aan te gaan. Je kunt daar ook een gebied (regio of land) aan koppelen.

Concurrentieafspraken moeten redelijk zijn. Je mag bijv. geen samenwerkingsverbod voor onbepaalde tijd opleggen. Dit geldt ook voor het gebied. Een verbod voor heel Nederland, terwijl jullie alleen in Utrecht actief zijn, kan juridisch worden aangevochten.

Tot slot mag een samenwerkingsovereenkomst nooit in strijd zijn met de mededingingswet. Als die bijv. tot kartelvorming leiden, kunnen jullie een boete krijgen.

Aansprakelijkheid

Wat doe je en wie draagt de gevolgen als iemand zijn afspraken niet nakomt of als er schade ontstaat? Dit kan door onoplettendheid of per ongeluk zijn. Het is belangrijk om af spreken dat iedereen voor zijn eigen handelen aansprakelijk is. De uitzondering is, en dat is logisch, als de ander met opzet of door eigen schuld heeft gehandeld.

Intellectueel eigendom (IE)

Onder intellectuele eigendomsrechten worden alle (niet-)geregistreerde auteurs-, licentie-, merken-, octrooi- en soortgelijke rechten verstaan. Soms deel je informatie waar IE-rechten op berusten. Om te voorkomen dat de ander hiermee vandoor gaat, maken jullie afspraken over het gebruik van elkaars eigendom.

Het kan ook dat uit de samenwerking een nieuw idee, product of dienst ontstaat dat geregistreerd kan worden. Jullie kunnen vooraf een 50-50 verdeling bij de registratie van een nieuw IE-recht afspreken. Een andere verdeling is natuurlijk ook mogelijk.

Voor- en nadelen

De voordelen van samenwerken hebben vooral met schaalbaarheid te maken. Buiten dat jullie altijd risico’s lopen, zijn er ook andere nadelen. Bekijk de tabel hieronder en zorg dat je die waar mogelijk tot een minimum beperkt.

Vaak is de aanlooptijd lang. Vooral in het begin zijn de overheadkosten hoog. Denk aan overleg, kans op miscommunicatie en verkeerde besluiten. De combinatie van onzekerheid en het uitblijven van resultaten is regelmatig een bron van conflict.

Risico’s

Je loopt altijd het risico dat een partnership mislukt. Feit blijft dat je die niet allemaal af kunt dekken. Denk alleen al aan verschil van inzicht, gebrek aan commitment of verlies van vertrouwen.

Externe factoren spelen natuurlijk ook een rol. De economie zit niet mee of klanten zitten niet op jullie product te wachten. Het enige echt goede advies om risico’s te beperken is: bereid je goed voor en staaf je gevoel met feiten.

Wanneer heb je een samenwerkingsovereenkomst nodig?

Hieronder vind je drie voorbeelden om je een goed beeld te geven:

1: All-in-one dienstverlening

De Koffieman BV verkoopt koffiebonen aan bedrijven en Esko VOF verkoopt espressoapparaten aan horeca. Esko krijgt regelmatig het verzoek of zij ook koffiebonen kunnen leveren. Daarom benaderen zij De Koffieman.

Na wat marktonderzoek besluiten zij om samen een all-in-one pakket aan te bieden, zodat klanten een espressoapparaat incl. koffie-abonnement af kunnen nemen. Er worden afspraken gemaakt over o.a. de verdeling van kosten en facturatie. Dit wordt in een samenwerkingsovereenkomst vastgelegd.

2: Samenwerking zzp’ers

Anne werkt als zelfstandig adviseur. Zij geeft o.a. cursussen op het gebied van compliance. Vanwege een wijziging in de financiële regelgeving, heeft een grote Nederlandse bank haar gevraagd om 50 trainingen te verzorgen. Die opdracht is te groot voor haar alleen.

Zij vraagt Rob, die ook zzp’er is, om de werkzaamheden te verdelen. De bank vindt dat een goed idee, maar eist wel dat zij een samenwerkingsovereenkomst opstellen en samen een offerte uitbrengen. Hierin worden ook afspraken over ziektevervanging gemaakt, zodat de trainingscyclus voor een bepaalde datum is afgerond.

3: Onderzoek productverbetering

Twee fabrikanten van elektrische fietsen kopen hun onderdelen in bij leveranciers. Over één van die onderdelen zijn zij allebei niet tevreden. Ook blijken er wereldwijd geen aanbieders te vinden die wel de gewenste kwaliteit kunnen leveren.

Beide partijen willen onderzoeken of het mogelijk is om dit onderdeel zelf te produceren. De kosten daarvan zijn hoog. Daarom besluiten zij dit onderzoek onder strikte geheimhouding gezamenlijk uit te voeren.

Verschil joint venture en samenwerkingsovereenkomst

Een joint venture is ook gewoon een samenwerking tussen twee (of meer) partijen. Het enige verschil is dat een joint venture als bedrijf bij de KvK wordt ingeschreven, bijv. als VOF of dochtermaatschappij van een BV.

Bij een gewone samenwerkingsovereenkomst wordt er geen apart bedrijf opgericht. Partners blijven gewoon hun eigen boekhouding en btw-aangifte doen en openen geen gezamenlijke rekening.

Andere samenwerkingsvormen

Veel zaken hebben natuurlijk iets weg van een samenwerking, maar je kunt niet in iedere situatie een samenwerkingsovereenkomst gebruiken. Bij een machtsverhouding, zoals tussen een opdrachtgever en opdrachtnemer, heb je bijv. een overeenkomst van opdracht nodig.

In 12 samenwerkingsvormen voor bedrijven lees je welk contract je nodig hebt voor de belangrijkste vormen van commerciële samenwerking.

Download voor een voordelig bedrag onze actuele en eenvoudig geschreven: