Samenwerkingsovereenkomst: wat moet er in staan?
In een goede samenwerkingsovereenkomst staan de volgende onderwerpen:
-
Doel
-
Duur
-
Inbreng
-
Kosten
-
Opbrengsten en verliezen
-
Geheimhouding
-
Concurrentie
-
Aansprakelijkheid
-
Intellectueel eigendom
-
Privacy en persoonsgegevens
-
(Tussentijdse) beëindiging
Hoe groter de belangen, hoe meer zaken erbij komen kijken. Dan is het verstandig om een jurist in te schakelen die het contract controleert of op maat maakt. De praktische invulling wordt meestal in een aparte offerte of projectplan incl. begroting uitgewerkt.
Doel
Veel voorkomende doelen om samen te gaan werken zijn:
Vaak heeft de ene partij kennis die de ander niet heeft. Een ander voorbeeld is dat de ene partij een groot netwerk heeft en de andere partij een product dat daar goed op aansluit. In ons model omschrijven jullie het doel dat jullie voor ogen hebben, maar ook hoe jullie elkaar daarin ondersteunen en versterken.
Duur
Je kunt kiezen uit een samenwerkingsovereenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd. Er kan een termijn worden afgesproken of een gebeurtenis worden vastgesteld die leidt tot (tussentijdse) beëindiging. In ons voorbeeld is het ook mogelijk om het contract automatisch met eenzelfde termijn te verlengen na het verstrijken van een bepaalde datum.
Als het gaat om een samenwerking voor onbepaalde tijd, heeft elke partij het recht om die op elk moment te beëindigen. Hierbij is het belangrijk om een opzegtermijn af te spreken. Die kunnen jullie in onderling overleg bepalen en in het contract opnemen.
Voordelen
- Betere dienstverlening
- Concurrentievoordeel
- Continuïteit en bedrijfsgroei
- Inspiratie en creativiteit
- Kennisdeling en ontwikkeling
Nadelen
- Meer afhankelijkheid
- Minder flexibiliteit
- Langere besluitvorming
- Hogere overheadkosten
- Minder controle
Vaak is de aanlooptijd lang. Vooral in het begin nemen de overheadkosten toe. Denk aan vergaderingen, miscommunicatie en verkeerde besluiten. De combinatie van onzekerheid en uitblijven van resultaten is regelmatig een bron van conflict.
Inbreng
Onder inbreng worden alle vormen van investeringen verstaan. Denk bijv. aan geld, maar ook aan tijd en personeel. Afhankelijk van het soort samenwerking, kun je denken aan:
- Financiële middelen;
- Kennis, expertise en ervaring;
- Klanten, relaties en afzetmarkten;
- Software, data, machines etc.
In de samenwerkingsovereenkomst leg je vast wat er eenmalig wordt geïnvesteerd, maar ook hoeveel arbeidsuren er gemiddeld per maand van beide partijen wordt verwacht. Ons voorbeeld bevat de meest voorkomende opties. Je kunt dit zelf aanvullen of schrappen.
Kosten, opbrengsten en verlies
De meest eenvoudige manier is om alle kosten, opbrengsten en eventuele verliezen in een bepaalde verhouding te verdelen. Jullie houden een administratie bij en verrekenen één keer per maand of kwartaal de betalingen en ontvangsten met elkaar.
Jullie kunnen er ook voor kiezen om dit naar rato van de gedane investeringen en verrichte arbeidsuren te doen. Een andere mogelijkheid is dat de ene partij een zogeheten fixed fee (vast tarief) per verkocht product, gewerkt uur of nieuwe klant aan de ander betaalt.
Tot slot vul je in de samenwerkingsovereenkomst in of uitgaven vanaf een bepaald bedrag vooraf overlegd moeten worden en maken jullie afspraken over wie facturen naar de klant stuurt. Ons voorbeeld geeft de meest voorkomende verdelingsopties.
Geheimhouding
Jullie willen natuurlijk niet dat vertrouwelijke informatie op straat komt te liggen. Ons model bevat een paragraaf over wat er wel en niet onder geheimhouding valt. Daarnaast staan er regels in over het geven van toestemming voor het delen van informatie met derden.
Op schriftelijk verzoek en in elk geval bij beëindiging van de overeenkomst, wordt alle informatie die van de andere partij is ontvangen, teruggegeven of vernietigd.
Concurrentie
Ons model bevat een concurrentiebeding waarin jullie elkaar verbieden of toestemming geven om tijdens de overeenkomst en/of na afloop vergelijkbare samenwerkingen met anderen aan te gaan. Je kunt daar ook een gebied (regio of land) aan koppelen.
Concurrentieafspraken moeten redelijk zijn. Je mag bijv. geen samenwerkingsverbod voor onbepaalde tijd opleggen. Dit geldt ook voor het gebied. Een verbod voor heel Nederland, terwijl jullie alleen in Utrecht actief zijn, kan juridisch worden aangevochten.
Tot slot mag een samenwerkingsovereenkomst nooit in strijd zijn met de mededingingswet. Als die bijv. tot kartelvorming leiden, kunnen jullie een boete krijgen. Als jullie elkaar strikte regels willen opleggen, is het verstandig om die door een jurist te laten controleren.
Aansprakelijkheid
Wat doe je en wie draagt de gevolgen als iemand zijn afspraken niet nakomt of als er schade ontstaat. Dit kan door onoplettendheid of per ongeluk zijn. Het is belangrijk om af spreken dat iedereen voor zijn eigen handelen aansprakelijk is. Dat staat duidelijk in ons model vermeld.
De uitzondering is, en dat is logisch, als de ander met opzet of door eigen schuld heeft gehandeld. Verder kan er een situatie ontstaan waarbij niemand van tevoren kon voorspellen dat dit zou gebeuren. Hierbij vrijwaren jullie elkaar van de gevolgen.
Intellectueel eigendom (IE)
Onder intellectuele eigendomsrechten worden alle (niet-)geregistreerde auteurs-, licentie-, merken-, octrooi- en soortgelijke rechten verstaan. Soms deel je informatie waar IE-rechten op berusten. Om te voorkomen dat de ander hiermee vandoor gaat, maken jullie afspraken over het gebruik van elkaars eigendom.
Het kan natuurlijk ook dat uit de samenwerking een nieuw idee, product of dienst ontstaat dat officieel geregistreerd kan worden. Onze samenwerkingsovereenkomst gaat uit van een 50-50 verdeling bij de registratie van een nieuw IE-recht. Dit kun je zelf aanpassen.
Voor- en nadelen
Voordelen van samenwerken hebben vooral met schaalbaarheid te maken. Het 1+1 =3 principe. Buiten dat jullie daarbij risico’s lopen, zijn er ook altijd nadelen. Houd die bij het opstellen van afspraken in je achterhoofd, zodat je die waar mogelijk tot een minimum kunt beperken.
