Wat is een blokkeringsregeling?

Een blokkeringsregeling beperkt de overdraagbaarheid van aandelen in een besloten vennootschap (bv). Daarmee voorkom je dat een aandeelhouder zomaar zijn aandelen aan een buitenstaander verkoopt. Zo blijft het besloten karakter van de bv behouden.

Waar staat de blokkeringsregeling?

Je legt de blokkeringsregeling vast in de statuten van de bv via notariële akte bij oprichting of wijziging. Het is ook mogelijk om (aanvullende) afspraken vast te leggen in een aandeelhouders­overeenkomst. Het voordeel hiervan is dat je bij een aanpassing niet telkens naar de notaris hoeft.

Wettelijke basis en afwijkingen

Volgens artikel 2:195 lid 1 BW moet een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, deze eerst aanbieden aan mede­aandeelhouders. Gaan zij niet mee in het aanbod, dan mag hij binnen drie maanden aan derden verkopen.

Via de statuten of aandeelhoudersovereenkomst kun je hiervan afwijken. Je mag bijvoorbeeld vastleggen dat het aanbod dezelfde prijs en voorwaarden moet hebben als voor derden. Ook kun je lock‑ups opnemen, bijv. dat een aandeelhouder de eerste 3 jaar zijn aandelen niet mag verkopen, of uitzonderingen creëren, zoals overdracht aan een echtgenoot.

Twee varianten van blokkeringsregelingen

Op hoofdlijnen zijn er twee soorten regelingen:

• Aanbiedingsregeling: je moet eerst aan huidige aandeelhouders aanbieden voordat je naar een externe partij mag verkopen.
• Goedkeuringsregeling: verkoop mag alleen plaatsvinden als de algemene vergadering of het bestuur daaraan vooraf goedkeuring geeft.

Je kunt deze ook combineren voor meer zeggenschap.

Is een blokkeringsregeling verplicht?

Voor 1 oktober 2012 was dit verplicht. Sindsdien is dat niet meer het geval. Als er niets over in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst staat, zijn ze in principe vrij overdraagbaar.

Gevolgen bij negeren van de regeling

Wat gebeurt er als iemand de blokkeringsregeling negeert?

• Bij schending van de statutaire regeling is de overdracht niet geldig. De aandelen gaan niet over en heeft volgens de wet nooit plaatsgevonden.
• Bij schending van de aandeelhoudersovereenkomst blijft de overdracht zelf weg geldig, maar de verkopende aandeelhouder pleegt een wanprestatie door het niet naleven van het contract. Hierdoor is hij in beginsel schadeplichtig aan de mede­aandeelhouders, maar de overdracht wordt niet teruggedraaid .

Waar moet je op letten?

Bij het opstellen kijk je naar de samenstelling van de aandeelhouders en hun onderlinge verhouding. Ook speelt mee hoeveel grip de aandeelhouders op de bv willen houden.

Let bij het opstellen op de aandeelhoudersstructuur, zeggenschap en toekomstige wensen. Overweeg o.a. om:

• een lock‑up van een aantal jaren op te nemen;
• uitzonderingen toe te voegen voor familieleden en onderlinge overnames;
• bepaalde goedkeuringscriteria en stemprocedures vast te leggen.

Laat statuten en overeenkomsten altijd juridisch toetsen door een notaris of jurist. Een juiste blokkeringsregeling voorkomt conflicten en zorgt voor rust binnen de bv.