Intentieverklaring (LOI)

Voorbeeld Letter of Intent

De eerste formele stap bij de (ver)koop van een BV is dat beide partijen aan elkaar verklaren dat zij met elkaar in onderhandeling zijn. Dit leg je vast in een Letter of Intent (LOI), in het Nederlands een intentieverklaring. Dit uitgebreide voorbeeld wordt door zowel de potentiële koper als verkoper ondertekend.

Beide partijen spreken af dat zij in (exclusieve) onderhandeling zijn. Jullie spreken de intentie uit dat hierover voor een bepaalde datum overeenstemming wordt bereikt. De intentieverklaring bevat ook een beschrijving van het proces om een due diligence uit te voeren. Verder wordt naar een geheimhoudingsverklaring verwezen en al een verkoopprijs voorgesteld. Ook leggen jullie de verschillende data in het verkoopproces vast.

Wat moet je zelf invullen

Geef duidelijk aan welke partijen de onderhandelingen voeren en over welke bedrijfsovername het gaat. Verder vul je de kerngegevens in, zoals de verkoopprijs, aantal aandelen, eigen vermogen en liquide middelen. Ook neem je de datum op waarin afspraken aflopen.

Houd tijdens het proces goed bij welke informatie je als verkoper verstrekt. Mogelijk is niet alles van toepassing. Onze intentieverklaring is eerder te uitgebreid dan te kort. Onderaan het model vind je een checklist.

Samenvatting

Bevat bepalingen over:

• Proces;
• Adviesverplichtingen;
• Betrokkenheid management en personeel;
• Het niet voeren van onderhandelingen met derden;
• Deadline voor koper voor het besluit tot koop;
• Garanties waarover overeenstemming moet komen;
• Prijsbepaling;
• Bedrijfsvoering;
• Betrokkenheid adviseurs;
• Teruggave documenten na Due Diligence.

Context

Je gebruikt dit document in de volgende situatie:
Bij een bedrijfsovername zijn er verschillende fases. Na de eerste verkennende gesprekken volgt de fase om zaken schriftelijk vast te leggen. Dit gebeurt door het ondertekenen van een Letter of Intent (LOI), ook wel intentieverklaring. Je legt de procedure, reikwijdte van het onderzoek en tijdpad vast. Eventueel kun je kiezen voor exclusiviteit.